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驻防在崞县、代县、繁峙县地区的，是鬼子大本营重组补充的独立混成第3旅团。
去年5月份，独立支队在南下作战后，趁势挥兵北上，抢占忻州，并直接覆灭了驻防忻州的独立混成第3旅团，几乎全歼了该部队所有作战部队，击毙了其旅团长及以下高官30余人，同时消灭了该旅团编练数年的6000余伪军。
不过，独立混成第3旅团毕竟属于鬼子为维持占领区统治而新编成的部队，并未编有鬼子固有的步兵联队，不至于出现整建制消灭后不再使用该编号的情况，
鬼子大本营很快就从预备役中抽调兵力和军官，重组了该部队，并继续部署在忻口前线附近。
作为一支几乎全部重组的部队，新的独立混成第3旅团虽然拥有着6000余兵力，但部队训练不足，武器装备配置较差，甚至没有列装鬼子较为先进的九四式山炮，而是仅仅装备了老旧的四一式山炮，另外还列装了九二式步兵炮和小钢炮等装备。
其装备中唯一的亮点，就是专门加强编制了4门三八改型野战炮，用来压制对面八路军的火炮。
此外，该旅团还从当地地痞流氓中选拔重组了大约千余人的伪军部队，负责日常维持治安、镇压群众等。
可以说，该旅团目前也就属于警备部队的装备水平，整体上战斗力较差。
不过，虽然部队战斗力不足，但目前独立混成第3旅团的新任旅团长松间云则却相当机警。
之前为了方便“商业合作伙伴”撤离，张云专门安排情报部门和后勤部门传出了即将进攻的风声，且1纵也毫不掩饰准备发起进攻的意图