正当木田城、大野城两城落城，以及佐治水军众覆灭之际，上杉清定亲自统辖的二十五万余大军已经浩浩荡荡进入尾张境内。

由于佐治水军众覆灭、胜幡城与津岛凑陷落、家中重臣接二连三的叛离等，使得织田家所面临的形势愈发危急，同时也彻底失去了海上力量。

尽管织田信长已经派遣使者分别前往京都、观音寺城、饭盛山城、长岛愿证寺等地进行求援，但他还没得到足利将军家、三好家、六角家、长岛一向一揆众等己方势力的回复，东海道、中山道的两路上杉军可没有给织田家任何喘息的机会，反而进一步加大了攻势。

得知直江景纲已节制东尾张众、相模水军众、伊豆水军众、伊势水军众等部攻灭佐治水军众后，清定便下令直江景纲——逐一拔除织田家本据清州城外围的所有城池兵砦，使清州城成为一座彻底失去外力救援的孤城，至于攻落清州城之时，待美浓、伊势等国的情势而定。

等尾张一国的部署妥当后，清定还命中山道上杉军大将长野业正与东美浓诸将一同切断织田家与西美浓诸将之间的联系，并伺机将稻叶山城攻落，尽快让斋藤龙兴重返本据。

不单单是织田家，即便西美浓诸将拥有‘今孔明’之称的智将竹中重治，依旧难以招架上杉家所发起的凶猛攻势。

面对中山道上杉军北面、东面的两面夹击，西美浓诸将是左支右绌，狼狈不堪。在没有三好家、六角家、朝仓家等强力大名及时驰援，很快便全线崩溃。

此时的中山道上杉军在与以长井道利为首的东美浓诸将合流后，兵力已经膨胀至四万五千余军势，作为先阵的山吉丰守，在远山七头、加治田众等部的引导和协助下，一举攻落了稻叶山城东面重要支城之一的八幡山城，讨取守将宫川安定（土岐家庶流）以下五百余人，兵锋更是直指稻叶山城。

长野业正给山吉丰守的军令是：不求其快，唯求其稳，见战则战，务求击溃沿途所有的负隅顽抗之人。

而长野业正对自己统率的中山道上杉军主力的部署几乎一样：不求速胜，唯求歼敌，尽可能在三月之内扫清美浓境内所有的负隅顽抗之人。

毕竟西美浓诸将与织田家不同，织田家先前还是上杉家的旗下大名之一。若是没有上杉家的多次斡旋、暗中施以援手，织田家早就四面皆敌了。

可织田信长继承织田弹正忠家的家名后，不仅没有感念上杉家的恩德，甚至还恩将仇报，不仅与上杉家刀兵相向，甚至还公然表态支持三好家、六角家所建的伪朝。

反观西美浓诸将，他们名义上还是斋藤家的家臣，而且熟悉南近江诸郡的地理。若是上杉家对这些人斩尽杀绝，那么西美浓诸郡必然成为一片焦土，不仅会增加上杉家之后的治理成本，甚至还会增大上杉家上洛的粮草辎重运输压力和成本。

所以，清定基本战略方针是要迫使西美浓诸将降伏，并非是要将西美浓诸将赶尽杀绝。他花了很大工夫来营造声势，力图从心理上压垮西美浓诸将，并且留出充分时间来等待西美浓诸将的士气崩溃。

由于六角家几乎倾尽全力的将绝大部分兵力投入侵攻北伊势诸郡，使得短时间内无法分兵前去驰援己方的西美浓诸将或织田家，导致以安藤守就、稻叶一铁、氏家卜全、竹腰尚光等人为首的西美浓诸将已经无力阻遏中山道上杉军的侵攻，士气极度低落，队伍几乎都要散了。

其中，作为西美浓有力国人领主的稻叶一铁、氏家卜全，可不认为足智多谋、一步百计的竹中重治能够轻易扭转不利的局势，他们并非攻落稻叶山城，以及逐出主君斋藤龙兴的首恶之人。

为了保全家名存续，稻叶一铁、氏家卜全二人很快就与上杉家派入美浓境内的僧人南光坊天海进